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红宇新材:关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

                                                     湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

证券代码:300345            证券简称:红宇新材            公告编号:(2020)051 号


              湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
  关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
                             关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示:
    1、公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的认购对象为公司实际控制人卢建
之控制的企业桃源县湘晖农业投资有限公司和湖南建湘晖鸿产业投资有限公司,

且湖南建湘晖鸿产业投资有限公司为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发
行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
    2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准,以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。

    3、公司于 2020 年 4 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案等相关议案,关联董事卢建之、熊
猛、欧阳少红均回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股
东大会审议批准,关联股东将回避表决。


    一、关联交易概述
    1、2020 年 4 月 14 日,桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称“桃源湘
晖”)和湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(以下简称“建湘晖鸿”)分别与湖南红
宇耐磨新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“红宇新材”及“甲方”)于长
沙市签署《附生效条件的股份认购协议》。公司拟非公开发行不超过 110,323,870

股 股 票 , 募 集 资 金 不 超 过 542,793,440.40 元 , 其 中 桃 源 湘 晖 拟 以 不 超 过

                                          1
                                                   湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

444,393,440.40 元现金认购本次非公开发行不超过 90,323,870 股股票,建湘晖鸿
拟以不超过 98,400,000.00 元现金认购本次非公开发行不超过 20,000,000 股股票。
桃源湘晖、建湘晖鸿均为公司实际控制人卢建之控制的企业,且建湘晖鸿为公司

的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,桃源湘
晖、建湘晖鸿认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认
购协议构成关联交易。
       2、公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 4 月 14 日召
开的第四届董事会第十一次会议审议通过,关联董事在相关议案审议时回避表决。

公司独立董事就该关联交易进行了事前审查,并对第四届董事会第十一次会议的
相关事项发表了独立意见。同日,公司召开的第四届监事会第九次会议审议了上
述事项。
       3、2020 年 4 月 14 日,公司已经与桃源湘晖、建湘晖鸿签订了《附生效条
件的股份认购协议》。

       4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。


       二、关联方基本情况

    (一)桃源湘晖
    1、基本情况
公司名称              桃源县湘晖农业投资有限公司

类型                  有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人            熊猛

统一社会信用代码      91430725077160408G

成立日期              2013-08-27

营业期限              2013-08-27 至 2063-08-26

注册资本              5,000.00 万元人民币

注册地址              常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组
                      农业投资,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
                      可开展经营活动)

                                            2
                                          湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

   2、股权控制关系




    3、最近三年主营业务情况
    桃源湘晖最近三年的主营业务为农业投资、股权投资。
    4、最近一年主要财务数据
    桃源湘晖最近一年主要财务数据如下表所示:
                                                                     单位:万元

                 项目                          2019 年 12 月 31 日

资产总额                                                              63,912.64

负债总额                                                              14,622.76

所有者权益                                                            49,289.88

资产负债率                                                              22.88%

                 项目                              2019 年度

营业收入                                                                       -

主营业务收入                                                          -16,853.66

净利润                                                                  -34.19%
   注:以上财务数据未经审计。
    5、与公司的关联关系

   桃源湘晖为公司实际控制人卢建之间接控制的企业,根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定,桃源湘晖构成公司的关联方。
   (二)建湘晖鸿
   1、基本情况

                                  3
                                                  湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

公司名称              湖南建湘晖鸿产业投资有限公司

类型                  其他有限责任公司

法定代表人            熊猛

统一社会信用代码      91430124MA4Q9FK99M

成立日期              2019-02-22

营业期限              2019-02-22 至 2069-02-21

注册资本              10,000.00 万元人民币

注册地址              湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路 001 号
                      以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。(限以自
                      有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短
                      期财务性投资及面对待定对象开展受托资产管理等金融业务,不得
经营范围
                      从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
                      财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                      展经营活动)

    2、股权控制关系




       3、最近三年主营业务情况
    建湘晖鸿最近三年的主营业务为项目投资、产业投资以及高科技产业投资。
       4、最近一年主要财务数据

       建湘晖鸿最近一年主要财务数据如下表所示:

                                                                           单位:万元


                   项目                              2019 年 12 月 31 日


                                         4
                                              湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

资产总额                                                           85,897.67

负债总额                                                           78,616.44

所有者权益                                                          7,281.23

资产负债率                                                           91.52%

                项目                                2019 年度

营业收入                                                                    -

净利润                                                              -2,718.77

净资产收益率                                                         -37.34%
   注:以上财务数据未经审计。

    5、与公司的关联关系
   建湘晖鸿为公司实际控制人卢建之间接控制的企业,且为上市公司的控股股
东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,建湘晖鸿构成公

司的关联方。


    三、关联交易情况
    (一)关联交易价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议

公告日,即 2020 年 4 月 15 日,本次发行股票的价格为 4.92 元/股,不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(计算公式:定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述

发行价格作相应调整,调整公式如下:
    派发现金股利:P1 =P0-D
    送红股或转增股本:P1 =P0 /(1+N)
    两项同时进行:P1 =(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转

增股本数,P1 为调整后发行价格。
    (二)关联交易标的
    桃源湘晖、建湘晖鸿已与公司签订了附生效条件的股份认购协议,桃源湘晖
                                     5
                                              湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

拟以现金 444,393,440.40 元认购本次非公开发行的 90,323,870 股股票,建湘晖鸿
拟以现金 98,400,000.00 元认购本次非公开发行的 20,000,000 股股票。


    四、关联交易协议的主要内容
   (一)协议主体及签订时间
    甲方:湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
    乙方:桃源县湘晖农业投资有限公司、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
    签订时间:2020 年 4 月 14 日

   (二)协议标的
    1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1 元。
    2、桃源湘晖拟以不超过 444,393,440.40 元现金认购甲方本次发行的不超过
90,323,870 股股份,建湘晖鸿拟以不超过 98,400,000.00 元现金认购甲方本次发行

的不超过 20,000,000 股股份。
    3、甲方本次非公开发行的股票拟在深交所上市,股票具体上市安排待甲方
本次非公开发行报中国证监会核准和深交所审核后,与深交所、证券登记结算机
构协商确定。
   (三)认购价格、认购数量和认购方式

    1、认购价格
    (1)本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议
决议的公告日,本次发行价格(认购价格)为 4.92 元/股,不低于定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股

票交易总量)。
    (2)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股份的发行价格(认购
价格)将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整,调整公式如下:
    ①派发现金股利:P1=P0-D

    ②送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

                                    6
                                              湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

    ③两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前认购价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增
股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

    2、认购数量
    (1)本次非公开发行股票数量不超过 110,323,870 股。其中乙方认购数量不
超过 110,323,870 股,最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由
甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。其中,桃源湘晖同意以不超
过 444,393,440.40 元现金认购甲方本次发行的 90,323,870 股股份。建湘晖鸿同意

以不超过 98,400,000.00 元现金认购甲方本次发行的 20,000,000 股股份。
    (2)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将做相应调整。
    (3)若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调减的,则认购人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

    3、认购方式
    乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行股票。
   (四)限售期安排
    1、乙方本次认购股份的限售期为 36 个月,乙方承诺自本次发行结束之日起
36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。乙方应按照相关法律法规和中国

证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关
锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
    2、自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止,乙方就其
所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本原因增
持的公司股份,亦应遵守上述限售安排。

    3、限售期届满后,乙方因本次非公开发行所获得的公司股份减持时,需遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
   (五)滚存未分配利润的安排
    甲方本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全

体股东按届时持股比例享有。

                                     7
                                            湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

   (六)缴款、验资及股份登记
    1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲
方和本次非公开发行的保荐机构(主承销商)发出的缴款通知之日起 10 个工作

日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构(主承销商)为本
次非公开发行开立的指定账户,上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
    2、在乙方按前款规定支付认购款后,甲方按规定将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续。

   (七)违约责任
    1、本协议生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任,赔偿守约方因此遭受的损失。
    2、因一方擅自单方面终止本协议,或因其违约导致本协议无法继续履行,
或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的,
或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行

义务的,守约方有权解除本协议,并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
    3、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务,每逾期一日,应
按逾期支付应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金,直至本次认购
价款全部支付完毕,且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
    4、发生下列情形之一的,双方互不负违约责任:
    (1)本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过;
    (2)在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更,导致
本次非公开发行无法实现,甲方终止本次非公开发行;

    (3)甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购
股份数,或根据监管部门的要求调整本次发行方案;
    (4)甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行;
    (5)本次非公开发行最终未获得中国证监会核准;
    (6)因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

   (八)协议的生效
    1、本协议为附生效条件的协议,本协议经双方签字盖章,并满足下列全部
                                   8
                                             湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
条件后生效:
    (1)甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行。
    (2)中国证监会核准甲方本次非公开发行,并核发发行批文。
    2、双方均有促使协议得以生效的义务,并且应当尽最大努力成就本协议所

述的生效条件。
    3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足,则双方各自
承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且互不承担违约责任。
    (九)协议的变更与解除
    1、发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但双方必须就此签订书面
的变更或解除协议:
    (1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因,
致使本协议无法履行;

    (2)一方当事人丧失实际履约能力;
    (3)因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除本协议。
    2、由于一方违约,守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的,本协
议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
    3、一方根据本协议约定解除本协议的,不影响守约方向违约方要求承担违
约责任及赔偿损失的权利。
    4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协
议具有同等效力,修改或补充文件与本协议发生冲突时,以修改或补充文件为准。

    5、如发生本协议违约责任下第 4 款约定的情形,本协议自动终止。
   (十)适用法律和争议解决
    1、本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行有
效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
    2、本协议在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决。协商不成的,
任何一方均有权依法向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。



    五、关联交易目的及对公司影响
    (一)巩固实际控制人的控制地位,提振市场信心
    本次发行前,公司实际控制人卢建之先生控制的 建湘晖鸿持有公司
                                   9
                                             湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

88,259,100 股股份,占公司总股本的 20.00%。卢建之先生看好公司未来发展前景,
拟以其控制的桃源湘晖及建湘晖鸿为主体认购本次非公开发行的股份,本次发行
完成后,卢建之先生通过建湘晖鸿及桃源湘晖合计控制的股份比例将增加至

36.00%,对上市公司的控制权将得到加强。
     本次卢建之先生通过桃源湘晖及建湘晖鸿认购公司非公开发行的股份,是
实际控制人支持公司的重要举措,通过现金认购公司非公开发行的股份,有利于
促进公司提高发展质量和效益,能够保障公司的长期持续稳定发展,维护公司中
小股东的利益,提振市场信心。

    (二)把握发展机遇,支持公司未来发展
    近年来,受国家宏观政策与市场环境的影响,公司目前经营业绩维持在较低
水平,主营业务转型具有必要性和迫切性,为此公司积极制定战略发展规划。
    自 2019 年公司实际控制人变化以来,在稳定维持现有业务的同时,公司积
极着手引入新的经营方向与发展思路,探索主营业务的战略转型升级,寻找公司

新的利润增长点。随着公司未来发展趋势的愈见清晰,公司需在研发、生产、市
场开拓、供应链管理等多方面进行投入并完成业务布局,而长期资金的支持显得
尤为重要。


    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 4 月 14 日召开的
第四届董事会第十一次会议审议通过,关联董事在相关议案审议时回避表决。
    公司独立董事就该关联交易进行了事前审查,并对第四届董事会第十一次会
议的相关事项发表了独立意见。
    同日,公司召开的第四届监事会第九次会议审议了上述事项。

    本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方
可实施。


    七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
   2020 年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与桃源湘晖、建湘晖鸿未发

生其他关联交易。

                                   10
                                             湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

    八、独立董事的事前认可和独立意见
   (一)事前认可意见
   公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的方案及拟签署的相关协议符合相关法

律、法规及规范性文件的规定,内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋
势,有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力,符合公司及全体股东的利
益。本次非公开发行构成关联交易,关联交易价格和定价方式合理、公允,符合
公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将相关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
   (二)独立意见
   公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案符合相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定及相关监管要求,不存在损害公司及股东,特别是中小股东权益的
情形,符合公司的长远发展和全体股东的利益。本次非公开发行构成关联交易,

涉及相关人等已回避表决,公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、
表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,符合公司与全
体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致

同意该议案。


    九、备查文件
   1、公司第四届董事会第十一次会议决议;
   2、公司第四届监事会第九次会议决议;

   3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;
   4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                         湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
                                                     董   事   会

                                                二〇二〇年四月十五日

                                    11

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