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上海浦东发展银行股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

    保荐机构 
  中国银河证券有限责任公司 
  申银万国证券股份有限公司 
  二○○六年二月 
  董事会声明 
  本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 
  本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
   
  特别提示 
  1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 
  2、本公司为含有外资股份的银行类上市公司,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得中国银行业监督管理委员会的审批文件。 
  3、截至本说明书出具之日,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形,由此而导致其所持有的无权利限制的股票可能不足以执行对价安排的情况;同时本公司其他非流通股股份在相关股东会议召开前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。如果非流通股股东在股权分置改革方案进行表决之前没有足够的、无权利限制的股份用于向流通股股东执行对价安排和履行承诺,则公司本次相关股东会议将延期。 
  对此,所持股份存在权属争议、质押、冻结的情形导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的上述非流通股股东将: 
  (1)与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通,以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,以使该股东在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。 
  (2)如果上述非流通股股东未获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商,签订代为执行对价安排的协议,按照拟定的代为执行对价安排的方案,妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得垫付方的同意,且按照拟定的代为执行对价安排的方案,向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿,并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 
  此外,所持股份无权利限制的非流通股股东、以及虽所持部分股份存在质押、冻结的情形但仍有足够无限制的股份用于执行对价安排的非流通股股东出具承诺:"承诺出具日至公司股权分置改革全部完成日为止,所持非流通股股份不发生质押、转让、出售、配售、回购、收回、赠与等形式的单方面的改变;如发生被法院冻结、查封事件,亦将及时通知浦发银行,并及时予以沟通解决。" 
  4、截至本说明书出具之日,本公司非流通股股东江阴长江投资集团有限公司和浙江财政证券公司由于股权性质变更的原因,暂时无法执行对价安排。对此,将由上述非流通股股东尽快办理有关手续;如果该等手续无法在股权分置改革方案实施之前完成,将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商,签订代为执行对价安排的协议,按照拟定的代为执行对价安排的方案,妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得垫付方的同意,且按照拟定的代为执行对价安排的方案,向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿,并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 
  5、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 
  6、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将有可能面对股票价格下跌的风险。 
   
  重要内容提示 
  一、改革方案要点 
  浦发银行非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,浦发银行流通股股东每持有10股流通股将获付3股股票。各非流通股股东支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定;对价安排执行后,非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权,流通股股东获付的股票总数为2.7亿股。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。 
  二、非流通股股东的承诺事项 
  根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定: 
  自改革方案实施之日起,非流通股股东持有的原非流通股股份,在十二个月内不得上市交易或者转让;持有浦发银行股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在上述限售期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。 
  三、本次改革相关股东会议的日程安排 
  1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年3月20日 
  2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年4月6日 
  3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年4月4日-2006年4月6日 
  四、本次改革相关证券停复牌安排 
  1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日起停牌,最晚于2006年3月9日复牌,此段时期为股东沟通时期; 
  2、本公司董事会将在2006年3月8日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌。 
  3、如果本公司董事会未能在2006年3月8日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌,或者与上海证券交易所(以下简称"上交所")进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。 
  4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。 
  五、查询和沟通渠道 
  热线电话:(021)63611226、(021) 63296188转董事会办公室 
  传  真:(021)63230807 
  电子信箱:bdo@spdb.com.cn 
  公司网站:http://www.spdb.com.cn 
  上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 
   
  一、股权分置改革方案 
  (一)改革方案概述 
  1、对价安排的形式、数量 
  本次股权分置改革中,非流通股股东以向流通股股东支付股票的方式作为对价安排,浦发银行流通股股东持有每10股流通股将获付3股股票。对价安排执行后,非流通股份获得流通权,流通股股东获付的股票总数为2.7亿股。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。 
  2、对价安排的执行方式 
  本次对价安排的具体执行方式为全体非流通股股东按各自持有非流通股的比例向流通股股东送股。本次改革方案在相关股东会议审议通过后,公司董事会将公布股权分置改革实施公告,根据对价安排,流通股股东所获得的股票将由登记结算公司自动划入在方案实施登记日登记在册的流通股股东各自独立的股票帐户。方案实施产生的余股按登记结算公司有关规定办理。 
  对价安排执行后,公司的总股本不变,公司原流通股股东持有的股份将由改革前的9亿股增加为11.7亿股,原非流通股股东持有的股份将由改革前的30.15亿股减少为改革后的27.45亿股。 
  3、执行对价安排情况表 
  编               股东名称  持股数量 持股比 对价执行股 
号                  -   (股) 例(%)  数(股) 
1       上海国际信托投资有限公司  317000000 8.097  28388060 
2        上海上实(集团)有限公司  190500000 4.866  17059701 
3       上海国有资产经营有限公司  190050000 4.854  17019403 
4         上海国际集团有限公司  185350000 4.734  16598507 
5         花旗银行海外投资公司  180750000 4.617  16186567 
6             上海久事公司  164700000 4.207  14749254 
7        东方国际(集团)有限公司  75000000 1.916  6716418 
8           申能股份有限公司  75000000 1.916  6716418 
9       上海国鑫投资发展有限公司  63390000 1.619  5676716 
10       上海实业发展股份有限公司  61500000 1.571  5507463 
11       中国烟草总公司江苏省公司  57450000 1.467  5144776 
12       云南国际信托投资有限公司  45146000 1.153  4042925 
13             国家电网公司  45000000 1.149  4029851 
14           华北电网有限公司  45000000 1.149  4029851 
15             上海市邮政局  40402500 1.032  3618134 
16      中国电信集团上海市电信公司  39451500 1.008  3532970 
17           百联集团有限公司  37500000 0.958  3358209 
18    上海上实国际贸易(集团)有限公司  37500000 0.958  3358209 
19       上海友谊集团股份有限公司  36000000  0.92  3223881 
20            上海市电力公司  34500000 0.881  3089552 
21       国联信托投资有限责任公司  32000000 0.817  2865672 
22         上海久联集团有限公司  30000000 0.766  2686567 
23   上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限  30000000 0.766  2686567 
-                 公司 
24    上海市糖业烟酒(集团)有限公司  30000000 0.766  2686567 
25        上海一百(集团)有限公司  24108168 0.616  2158940 
26    温州地方铁路房地产开发有限公司  24000000 0.613  2149254 
27        苏州市营财投资集团公司  22500000 0.575  2014925 
28   中国石化上海石油化工股份有限公司  22500000 0.575  2014925 
29       中海石油投资控股有限公司  22500000 0.575  2014925 
30    北京九鼎房地产开发有限责任公司  16500000 0.421  1477612 
31       宝钢集团上海五钢有限公司  15000000 0.383  1343284 
32   上海东方明珠(集团)股份有限公司  15000000 0.383  1343284 
33         国金证券有限责任公司  15000000 0.383  1343284 
34  江苏省国有资产经营(控股)有限公司  15000000 0.383  1343284 
35           上海宝钢集团公司  15000000 0.383  1343284 
36         上海机电股份有限公司  15000000 0.383  1343284 
37          上海科技发展基金会  15000000 0.383  1343284 
38         上海联和投资有限公司  15000000 0.383  1343284 
39     上海静安国有资产经营有限公司  15000000 0.383  1343284 
40       上海闵行联合发展有限公司  15000000 0.383  1343284 
41         上海汽车工业有限公司  15000000 0.383  1343284 
42      上海市第一食品股份有限公司  15000000 0.383  1343284 
43              上海铁路局  15000000 0.383  1343284 
44          上海烟草(集团)公司  15000000 0.383  1343284 
45     中国石化上海高桥石油化工公司  15000000 0.383  1343284 
46          上海市青浦区财政局  13110000 0.335  1174030 
47  南京市国有资产投资管理控股(集团)  12000000 0.307  1074627 
-             有限责任公司 
48        上海城开(集团)有限公司  12000000 0.307  1074627 
49    上海锦江国际酒店(集团)有限公司  12000000 0.307  1074627 
50          上海市松江区财政局  12000000 0.307  1074627 
51       上海同创企业发展有限公司  12000000 0.307  1074627 
52    浙江省国际信托投资有限责任公司  12000000 0.307  1074627 
53         交通银行股份有限公司   9000000  0.23   805970 
54         上海爱建股份有限公司   9000000  0.23   805970 
55    上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司   9000000  0.23   805970 
56         上海市华亭(集团)公司   9000000  0.23   805970 
57         中国高新投资集团公司   9000000  0.23   805970 
58        中国工商银行上海市分行   9000000  0.23   805970 
59   中国建设银行股份有限公司上海市分   9000000  0.23   805970 
-                  行 
60        中国农业银行上海市分行   9000000  0.23   805970 
61         浙江省房地产开发公司   8400000 0.215   752239 
62         华联(集团)有限公司   7500000 0.192   671642 
63        江苏三房巷集团有限公司   7500000 0.192   671642 
64         江苏阳光集团有限公司   7500000 0.192   671642 
65           江阴钢厂有限公司   7500000 0.192   671642 
66             江阴市财政局   7500000 0.192   671642 
67       江阴长江投资集团有限公司   7500000 0.192   671642 
68        锦江国际(集团)有限公司   7500000 0.192   671642 
69          上海市闵行区财政局   7500000 0.192   671642 
70         上海得强实业有限公司   7500000 0.192   671642 
71       上海纺织财务技术投资公司   7500000 0.192   671642 
72   上海虹桥经济技术开发区联合发展有   7500000 0.192   671642 
-                限公司 
73      上海建筑材料(集团)总公司   7500000 0.192   671642 
74     上海锦江国际旅游股份有限公司   7500000 0.192   671642 
75          上海市金山区财政局   7500000 0.192   671642 
76          上海市南汇区财政局   7500000 0.192   671642 
77         上海文化广播影视集团   7500000 0.192   671642 
78       苏州国际发展集团有限公司   7500000 0.192   671642 
79             苏州市财政局   7500000 0.192   671642 
80          苏州丝绸发展总公司   7500000 0.192   671642 
81   上海市漕河泾新兴技术开发区发展总   7500000 0.192   671642 
-                 公司 
82       中国航空工业第二集团公司   7500000 0.192   671642 
83       中国航空工业第一集团公司   7500000 0.192   671642 
84     中核苏阀科技实业股份有限公司   7500000 0.192   671642 
85         温州龙旺化工有限公司   6750000 0.172   604478 
86             秦山核电公司   6000000 0.153   537313 
87       上海邦联科技实业有限公司   6000000 0.153   537313 
88              上海造币厂   6000000 0.153   537313 
89          浙江省财务开发公司   6000000 0.153   537313 
90    北京鼎泰房地产开发有限责任公司   5891832  0.15   527627 
91       上海邦联资产管理有限公司   5000000 0.128   447761 
92   东方国际集团上海市对外贸易有限公   4500000 0.115   402985 
-                  司 
93         南京苏逸实业有限公司   4500000 0.115   402985 
94       宁波海田国际贸易有限公司   4500000 0.115   402985 
95           杉杉集团有限公司   4500000 0.115   402985 
96       上海电气资产管理有限公司   4500000 0.115   402985 
97     上海航空工业(集团)有限公司   4500000 0.115   402985 
98     上海泓泰汽车销售服务有限公司   4500000 0.115   402985 
99         上海隆泰铜业有限公司   4500000 0.115   402985 
100      上海农工商(集团)有限公司   4500000 0.115   402985 
101   绍兴市工业国有资本经营有限公司   4500000 0.115   402985 
102    上海盛勤襄阳酒店管理有限公司   4500000 0.115   402985 
103   浙江中国轻纺城集团股份有限公司   4500000 0.115   402985 
104  中国石化镇海炼油化工股份有限公司   4500000 0.115   402985 
105        中国光大银行上海分行   4500000 0.115   402985 
106    中国浦发机械工业股份有限公司   4500000 0.115   402985 
107      中国上海外轮代理有限公司   4500000 0.115   402985 
108        温州航空实业有限公司   3750000 0.096   335821 
109    大众交通(集团)股份有限公司   3000000 0.077   268657 
110        东北证券有限责任公司   3000000 0.077   268657 
111          凤凰股份有限公司   3000000 0.077   268657 
112        华泰证券有限责任公司   3000000 0.077   268657 
113     江南造船(集团)有限责任公司   3000000 0.077   268657 
114        江苏交通控股有限公司   3000000 0.077   268657 
115           江苏省电力公司   3000000 0.077   268657 
116     江苏省对外经贸股份有限公司   3000000 0.077   268657 
117         宁波港集团有限公司   3000000 0.077   268657 
118      宁波开发投资集团有限公司   3000000 0.077   268657 
119     宁波市工艺品进出口有限公司   3000000 0.077   268657 
120        上海宝山财政投资公司   3000000 0.077   268657 
121    上海佳盈科拓企业发展有限公司   3000000 0.077   268657 
122        上海强生集团有限公司   3000000 0.077   268657 
123       上海市东湖(集团)公司   3000000 0.077   268657 
124    上海市外经贸投资开发有限公司   3000000 0.077   268657 
125           上海微型轴承厂   3000000 0.077   268657 
126      上海杏花楼(集团)有限公司   3000000 0.077   268657 
127             上海印钞厂   3000000 0.077   268657 
128  中国人民解放军上海警备区云峰综合   3000000 0.077   268657 
-               服务中心 
129        上海住总(集团)总公司   3000000 0.077   268657 
130       上海市政工程设计研究院   3000000 0.077   268657 
131      上海物资贸易股份有限公司   3000000 0.077   268657 
132          跃进汽车集团公司   3000000 0.077   268657 
133          华东电网有限公司   3000000 0.077   268657 
134  中国石化集团金陵石油化工有限责任   3000000 0.077   268657 
-                 公司 
135  中国石化集团扬子石油化工有限责任   3000000 0.077   268657 
-                 公司 
136            舟山市财政局   3000000 0.077   268657 
137    中国人保控股公司上海市分公司   2700000 0.069   241791 
138          杭州钢铁集团公司   2400000 0.061   214925 
139         浙江省电力开发公司   2400000 0.061   214925 
140       浙江省经济建设投资公司   2400000 0.061   214925 
141       浙江省丝绸集团有限公司   2400000 0.061   214925 
142      浙江物产金属集团有限公司   2400000 0.061   214925 
143          解放日报报业集团   2250000 0.057   201493 
144         上海锅炉厂有限公司   2250000 0.057   201493 
145        上海文广新闻传媒集团   2250000 0.057   201493 
146      中国人寿保险(集团)公司   1800000 0.046   161194 
147      上海华毓投资咨询有限公司   1650000 0.042   147761 
148   江苏省农垦商业物资集团有限公司   1500000 0.038   134328 
149            乐清市财政局   1500000 0.038   134328 
150         宁波保税区控股公司   1500000 0.038   134328 
151             宁波卷烟厂   1500000 0.038   134328 
152           宁波石油总公司   1500000 0.038   134328 
153      宁波交通投资控股有限公司   1500000 0.038   134328 
154   瑞安市国有资产投资控股有限公司   1500000 0.038   134328 
155       上海宝隆(集团)有限公司   1500000 0.038   134328 
156     上海海豹水泥(集团)有限公司   1500000 0.038   134328 
157    上海嘉定建筑安装工程有限公司   1500000 0.038   134328 
158  上海三毛企业(集团)股份有限公司   1500000 0.038   134328 
159        上海市嘉定商业总公司   1500000 0.038   134328 
160       深圳市天骥控股有限公司   1500000 0.038   134328 
161         杭州市萧山区财政局   1500000 0.038   134328 
162    中港第三航务工程局宁波分公司   1500000 0.038   134328 
163    中国石化集团宁波工程有限公司   1500000 0.038   134328 
164        杭州玻璃集团有限公司   1200000 0.031   107463 
165    杭州工商信托投资股份有限公司   1200000 0.031   107463 
166      杭州农发出租汽车有限公司   1200000 0.031   107463 
167       临安市财务开发有限公司   1200000 0.031   107463 
168          浙江财政证券公司   1200000 0.031   107463 
169   浙江电力房地产开发有限责任公司   1200000 0.031   107463 
170        浙江金牛股份有限公司   1200000 0.031   107463 
171        浙江省电力实业总公司   1200000 0.031   107463 
172   浙江省纺织品进出口集团有限公司   1200000 0.031   107463 
173  浙江省机械设备进出口有限责任公司   1200000 0.031   107463 
174     浙江省旅游集团有限责任公司   1200000 0.031   107463 
175         浙江省商业集团公司   1200000 0.031   107463 
176   浙江省省直单位住房基金管理中心   1200000 0.031   107463 
177       浙江省石化实业开发公司   1200000 0.031   107463 
178          浙江省石油总公司   1200000 0.031   107463 
179         浙江省物华工贸公司   1200000 0.031   107463 
180       浙江省盐业集团有限公司   1200000 0.031   107463 
181   浙江物产元通机电(集团)有限公司   1200000 0.031   107463 
182       浙江耀江实业开发总公司   1200000 0.031   107463 
183  浙江省电信实业集团杭州市有限公司   750000 0.019   67164 
184  杭州市下城区国有投资控股有限公司   600000 0.015   53731 
185          临安市商业总公司   600000 0.015   53731 
186    浙江中新电力发展集团有限公司   600000 0.015   53731 
187      杭州萧山物业发展有限公司   450000 0.011   40299 
188       浙江省临安市物资总公司   300000 0.008   26866 
189      浙江省烟草公司临安市公司   300000 0.008   26866 
-                 合计 3015000000 77.011 270000000 
================续上表========================= 
编               股东名称 对价执  持股数量 持股比 
号                  - 行金额   (股) 例(%) 
1       上海国际信托投资有限公司    0 288611940 7.372 
2        上海上实(集团)有限公司    0 173440299 4.430 
3       上海国有资产经营有限公司    0 173030597 4.420 
4         上海国际集团有限公司    0 168751493 4.310 
5         花旗银行海外投资公司    0 164563433 4.203 
6             上海久事公司    0 149950746 3.830 
7        东方国际(集团)有限公司    0  68283582 1.744 
8           申能股份有限公司    0  68283582 1.744 
9       上海国鑫投资发展有限公司    0  57713284 1.474 
10       上海实业发展股份有限公司    0  55992537 1.430 
11       中国烟草总公司江苏省公司    0  52305224 1.336 
12       云南国际信托投资有限公司    0  41103075 1.050 
13             国家电网公司    0  40970149 1.046 
14           华北电网有限公司    0  40970149 1.046 
15             上海市邮政局    0  36784366 0.940 
16      中国电信集团上海市电信公司    0  35918530 0.917 
17           百联集团有限公司    0  34141791 0.872 
18    上海上实国际贸易(集团)有限公司    0  34141791 0.872 
19       上海友谊集团股份有限公司    0  32776119 0.837 
20            上海市电力公司    0  31410448 0.802 
21       国联信托投资有限责任公司    0  29134328 0.744 
22         上海久联集团有限公司    0  27313433 0.698 
23   上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限    0  27313433 0.698 
-                 公司 
24    上海市糖业烟酒(集团)有限公司    0  27313433 0.698 
25        上海一百(集团)有限公司    0  21949228 0.561 
26    温州地方铁路房地产开发有限公司    0  21850746 0.558 
27        苏州市营财投资集团公司    0  20485075 0.523 
28   中国石化上海石油化工股份有限公司    0  20485075 0.523 
29       中海石油投资控股有限公司    0  20485075 0.523 
30    北京九鼎房地产开发有限责任公司    0  15022388 0.384 
31       宝钢集团上海五钢有限公司    0  13656716 0.349 
32   上海东方明珠(集团)股份有限公司    0  13656716 0.349 
33         国金证券有限责任公司    0  13656716 0.349 
34  江苏省国有资产经营(控股)有限公司    0  13656716 0.349 
35           上海宝钢集团公司    0  13656716 0.349 
36         上海机电股份有限公司    0  13656716 0.349 
37          上海科技发展基金会    0  13656716 0.349 
38         上海联和投资有限公司    0  13656716 0.349 
39     上海静安国有资产经营有限公司    0  13656716 0.349 
40       上海闵行联合发展有限公司    0  13656716 0.349 
41         上海汽车工业有限公司    0  13656716 0.349 
42      上海市第一食品股份有限公司    0  13656716 0.349 
43              上海铁路局    0  13656716 0.349 
44          上海烟草(集团)公司    0  13656716 0.349 
45     中国石化上海高桥石油化工公司    0  13656716 0.349 
46          上海市青浦区财政局    0  11935970 0.305 
47  南京市国有资产投资管理控股(集团)    0  10925373 0.279 
-             有限责任公司 
48        上海城开(集团)有限公司    0  10925373 0.279 
49    上海锦江国际酒店(集团)有限公司    0  10925373 0.279 
50          上海市松江区财政局    0  10925373 0.279 
51       上海同创企业发展有限公司    0  10925373 0.279 
52    浙江省国际信托投资有限责任公司    0  10925373 0.279 
53         交通银行股份有限公司    0  8194030 0.209 
54         上海爱建股份有限公司    0  8194030 0.209 
55    上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司    0  8194030 0.209 
56         上海市华亭(集团)公司    0  8194030 0.209 
57         中国高新投资集团公司    0  8194030 0.209 
58        中国工商银行上海市分行    0  8194030 0.209 
59   中国建设银行股份有限公司上海市分    0  8194030 0.209 
-                  行 
60        中国农业银行上海市分行    0  8194030 0.209 
61         浙江省房地产开发公司    0  7647761 0.195 
62         华联(集团)有限公司    0  6828358 0.174 
63        江苏三房巷集团有限公司    0  6828358 0.174 
64         江苏阳光集团有限公司    0  6828358 0.174 
65           江阴钢厂有限公司    0  6828358 0.174 
66             江阴市财政局    0  6828358 0.174 
67       江阴长江投资集团有限公司    0  6828358 0.174 
68        锦江国际(集团)有限公司    0  6828358 0.174 
69          上海市闵行区财政局    0  6828358 0.174 
70         上海得强实业有限公司    0  6828358 0.174 
71       上海纺织财务技术投资公司    0  6828358 0.174 
72   上海虹桥经济技术开发区联合发展有    0  6828358 0.174 
-                限公司 
73      上海建筑材料(集团)总公司    0  6828358 0.174 
74     上海锦江国际旅游股份有限公司    0  6828358 0.174 
75          上海市金山区财政局    0  6828358 0.174 
76          上海市南汇区财政局    0  6828358 0.174 
77         上海文化广播影视集团    0  6828358 0.174 
78       苏州国际发展集团有限公司    0  6828358 0.174 
79             苏州市财政局    0  6828358 0.174 
80          苏州丝绸发展总公司    0  6828358 0.174 
81   上海市漕河泾新兴技术开发区发展总    0  6828358 0.174 
-                 公司 
82       中国航空工业第二集团公司    0  6828358 0.174 
83       中国航空工业第一集团公司    0  6828358 0.174 
84     中核苏阀科技实业股份有限公司    0  6828358 0.174 
85         温州龙旺化工有限公司    0  6145522 0.157 
86             秦山核电公司    0  5462687 0.140 
87       上海邦联科技实业有限公司    0  5462687 0.140 
88              上海造币厂    0  5462687 0.140 
89          浙江省财务开发公司    0  5462687 0.140 
90    北京鼎泰房地产开发有限责任公司    0  5364205 0.137 
91       上海邦联资产管理有限公司    0  4552239 0.116 
92   东方国际集团上海市对外贸易有限公    0  4097015 0.105 
-                  司 
93         南京苏逸实业有限公司    0  4097015 0.105 
94       宁波海田国际贸易有限公司    0  4097015 0.105 
95           杉杉集团有限公司    0  4097015 0.105 
96       上海电气资产管理有限公司    0  4097015 0.105 
97     上海航空工业(集团)有限公司    0  4097015 0.105 
98     上海泓泰汽车销售服务有限公司    0  4097015 0.105 
99         上海隆泰铜业有限公司    0  4097015 0.105 
100      上海农工商(集团)有限公司    0  4097015 0.105 
101   绍兴市工业国有资本经营有限公司    0  4097015 0.105 
102    上海盛勤襄阳酒店管理有限公司    0  4097015 0.105 
103   浙江中国轻纺城集团股份有限公司    0  4097015 0.105 
104  中国石化镇海炼油化工股份有限公司    0  4097015 0.105 
105        中国光大银行上海分行    0  4097015 0.105 
106    中国浦发机械工业股份有限公司    0  4097015 0.105 
107      中国上海外轮代理有限公司    0  4097015 0.105 
108        温州航空实业有限公司    0  3414179 0.087 
109    大众交通(集团)股份有限公司    0  2731343 0.070 
110        东北证券有限责任公司    0  2731343 0.070 
111          凤凰股份有限公司    0  2731343 0.070 
112        华泰证券有限责任公司    0  2731343 0.070 
113     江南造船(集团)有限责任公司    0  2731343 0.070 
114        江苏交通控股有限公司    0  2731343 0.070 
115           江苏省电力公司    0  2731343 0.070 
116     江苏省对外经贸股份有限公司    0  2731343 0.070 
117         宁波港集团有限公司    0  2731343 0.070 
118      宁波开发投资集团有限公司    0  2731343 0.070 
119     宁波市工艺品进出口有限公司    0  2731343 0.070 
120        上海宝山财政投资公司    0  2731343 0.070 
121    上海佳盈科拓企业发展有限公司    0  2731343 0.070 
122        上海强生集团有限公司    0  2731343 0.070 
123       上海市东湖(集团)公司    0  2731343 0.070 
124    上海市外经贸投资开发有限公司    0  2731343 0.070 
125           上海微型轴承厂    0  2731343 0.070 
126      上海杏花楼(集团)有限公司    0  2731343 0.070 
127             上海印钞厂    0  2731343 0.070 
128  中国人民解放军上海警备区云峰综合    0  2731343 0.070 
-               服务中心 
129        上海住总(集团)总公司    0  2731343 0.070 
130       上海市政工程设计研究院    0  2731343 0.070 
131      上海物资贸易股份有限公司    0  2731343 0.070 
132          跃进汽车集团公司    0  2731343 0.070 
133          华东电网有限公司    0  2731343 0.070 
134  中国石化集团金陵石油化工有限责任    0  2731343 0.070 
-                 公司 
135  中国石化集团扬子石油化工有限责任    0  2731343 0.070 
-                 公司 
136            舟山市财政局    0  2731343 0.070 
137    中国人保控股公司上海市分公司    0  2458209 0.063 
138          杭州钢铁集团公司    0  2185075 0.056 
139         浙江省电力开发公司    0  2185075 0.056 
140       浙江省经济建设投资公司    0  2185075 0.056 
141       浙江省丝绸集团有限公司    0  2185075 0.056 
142      浙江物产金属集团有限公司    0  2185075 0.056 
143          解放日报报业集团    0  2048507 0.052 
144         上海锅炉厂有限公司    0  2048507 0.052 
145        上海文广新闻传媒集团    0  2048507 0.052 
146      中国人寿保险(集团)公司    0  1638806 0.042 
147      上海华毓投资咨询有限公司    0  1502239 0.038 
148   江苏省农垦商业物资集团有限公司    0  1365672 0.035 
149            乐清市财政局    0  1365672 0.035 
150         宁波保税区控股公司    0  1365672 0.035 
151             宁波卷烟厂    0  1365672 0.035 
152           宁波石油总公司    0  1365672 0.035 
153      宁波交通投资控股有限公司    0  1365672 0.035 
154   瑞安市国有资产投资控股有限公司    0  1365672 0.035 
155       上海宝隆(集团)有限公司    0  1365672 0.035 
156     上海海豹水泥(集团)有限公司    0  1365672 0.035 
157    上海嘉定建筑安装工程有限公司    0  1365672 0.035 
158  上海三毛企业(集团)股份有限公司    0  1365672 0.035 
159        上海市嘉定商业总公司    0  1365672 0.035 
160       深圳市天骥控股有限公司    0  1365672 0.035 
161         杭州市萧山区财政局    0  1365672 0.035 
162    中港第三航务工程局宁波分公司    0  1365672 0.035 
163    中国石化集团宁波工程有限公司    0  1365672 0.035 
164        杭州玻璃集团有限公司    0  1092537 0.028 
165    杭州工商信托投资股份有限公司    0  1092537 0.028 
166      杭州农发出租汽车有限公司    0  1092537 0.028 
167       临安市财务开发有限公司    0  1092537 0.028 
168          浙江财政证券公司    0  1092537 0.028 
169   浙江电力房地产开发有限责任公司    0  1092537 0.028 
170        浙江金牛股份有限公司    0  1092537 0.028 
171        浙江省电力实业总公司    0  1092537 0.028 
172   浙江省纺织品进出口集团有限公司    0  1092537 0.028 
173  浙江省机械设备进出口有限责任公司    0  1092537 0.028 
174     浙江省旅游集团有限责任公司    0  1092537 0.028 
175         浙江省商业集团公司    0  1092537 0.028 
176   浙江省省直单位住房基金管理中心    0  1092537 0.028 
177       浙江省石化实业开发公司    0  1092537 0.028 
178          浙江省石油总公司    0  1092537 0.028 
179         浙江省物华工贸公司    0  1092537 0.028 
180       浙江省盐业集团有限公司    0  1092537 0.028 
181   浙江物产元通机电(集团)有限公司    0  1092537 0.028 
182       浙江耀江实业开发总公司    0  1092537 0.028 
183  浙江省电信实业集团杭州市有限公司    0   682836 0.017 
184  杭州市下城区国有投资控股有限公司    0   546269 0.014 
185          临安市商业总公司    0   546269 0.014 
186    浙江中新电力发展集团有限公司    0   546269 0.014 
187      杭州萧山物业发展有限公司    0   409701 0.010 
188       浙江省临安市物资总公司    0   273134 0.007 
189      浙江省烟草公司临安市公司    0   273134 0.007 
-                 合计    0 2745000000 70.115 
  注:股权分置改革实施方案的股票对价由上交所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。 
  4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 
  本次股权分置改革,非流通股股东的限售条件遵从《上市公司股权分置改革管理办法》的规定: 
  (1)上海国际集团有限公司(含已经签订协议、正在办理受让手续的股份,详见本说明书“三、公司非流通股东情况介绍(一)第一大股东情况介绍2、持有公司股份及控制公司情况”)和上海国际信托投资有限公司持有浦发银行股份的比例超过百分之五,其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。 
  (2)除上海国际集团有限公司和上海国际信托投资有限公司外,浦发银行其余非流通股股东持有浦发银行股份的比例均不足百分之五,其所持非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。 
  5、改革方案实施后股份结构变动表 
  单位:千股 
股份类别            变动前  变动数  变动后 
非流通股       国家股  418,110  418,110     0 
         国有法人股 2,005,090 2,005,090     0 
         社会法人股  591,800  591,800     0 
        非流通股合计 3,015,000 3,015,000     0 
有限售条       国家股     0  380,667  380,667 
件的流通     国有法人股     0 1,825,530 1,825,530 
股        社会法人股     0  538,803  538,803 
     有限售条件的流通股     0 2,745,000 2,745,000 
            合计 
无限售条        A股  900,000  270,000 1,170,000 
件的流通 无限售条件的流通股  900,000  270,000 1,170,000 
股           合计 
股份总额          3,915,000     - 3,915,000 

  (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 
  1、对价制定的理论基础 
  根据国际成熟理论对银行的估值,市净率法是被普遍采用的一种方法,利用该种方法测算银行在成熟市场上的价格具有较高的准确度。因此,本次股权分置改革方案中对价制定首先参照境外全流通市场可比公司的情况测算公司股份改革后合理市净率倍数,并据此计算股权分置改革完成后浦发银行的理论股票价格,将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作流通权对价价值。 
  2、对价制定的依据 
  (1)合理市净率倍数的确定 
  下图显示了香港市场主要银行业上市公司市净率与净资产收益率的关系,其中每股净资产和净资产收益率数据采用全球各大投资机构对各银行测算数据的算术平均,市净率按照2006年2月22日的收盘价除以每股净资产计算。 
   
  从上图中可以发现,在香港银行定价中,市净率与净资产收益率成明显的线性关系,我们将这种线性关系通过回归分析建立回归方程式为:y = 0.1719x - 0.3609。 
   
  注:Y代表市净率,X代表净资产收益率 
  依据浦发银行已披露的2005年未经审计的财务数据,浦发银行2005年净资产收益率约为16%,根据上述公式计算得浦发银行相对应的2005年合理市净率为2.4。 
  浦发银行与香港市场主要银行相关指标对比(2005年预测数据) 
  公司名称       ROE PB ROA CAR 
汇丰00005      16.1 2.0 1.1 12.0 
恒生00011      26.7 4.7 2.0 12.0 
中银香港02388    16.1 2.2 1.5 16.1 
东亚00023      11.5 1.6 1.2 16.2 
永隆00096      10.4 1.4 1.4 20.5 
永亨00302      16.6 2.2 1.5 15.7 
廖创新01111     5.6 1.0 0.8 19.9 
浦发银行600000   16.0 2.4 0.5 8.0 
浦发银行600000调整 13.5 2.0 0.5 10.0 

  注:由于包括浦发银行在内的国内上市银行都是在高经营杠杆上运作的,资本充足率(CAR)较低,导致总资产收益率(ROA)较低,但净资产收益率(ROE)较高。因此合理的PB值需要在上述计算基础上进行调整。 
  浦发银行临近于8%的资本充足率在未来难以满足监管要求和业务发展要求,虽不一定要达到香港银行业普遍高于12%的水平,但上升至10%左右是需要的。经过测算,浦发银行在CAR为10%时,能达到的ROE水平在13.5%左右,对应的合理PB值为2.0倍。 
  (2)每股净资产及改革后理论股票价格 
  2006年1月18日,浦发银行公布了2005年度财务数据的业绩快报,根据该业绩快报,每股净资产采用2005年12月31日的数据3.97元/股。 
  改革后理论股票价格=每股净资产×合理市净率=3.97元/股×2.0=7.94元/股。 
  (3)改革前流通股价格 
  以浦发银行2006月2月24日前60个交易日平均收盘价10.10元/股作为改革前的流通股价值。 
  (4)理论对价的确定 
  每10 股流通股股份所获得的对价股份=10×(改革前流通股价格-改革后理论股票价格)/改革后理论股票价格=10×(10.10-7.94)/7.94=2.7 
  根据以上公式,理论测算结果显示浦发银行本次股权分置改革的理论对价水平为流通股股东每持有10 股流通股应获送2.7股。 
  理论测算结果显示浦发银行本次股权分置改革的对价安排为流通股股东每持有10 股流通股获送2.7股。为进一步保护流通股股东利益、保持市场稳定,浦发银行非流通股股东一致同意,本次股权分置改革实际执行的对价安排为10送3.0股。 
  本公司的保荐机构中国银河证券有限责任公司(以下简称"银河证券")和申银万国证券股份有限公司(以下简称"申银万国")认为:浦发银行非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。 
  二、非流通股股东的承诺事项 
  1、承诺事项 
  根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定: 
  自改革方案实施之日起,非流通股股东持有的原非流通股股份,在十二个月内不得上市交易或者转让;持有浦发银行股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在上述限售期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。 
  2、履约方式 
  承诺人同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。 
  3、履约时间 
  持股比例超过10%的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起36个月内;持股比例在超过5%但在10%以下的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起24个月内;持股比例在5%以下的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起12个月内。 
  4、履约能力分析 
  浦发银行非流通股股东按中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定做出了承诺,该等承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。由于上交所和登记结算公司将对浦发银行非流通股股东所持有的原非流通股股份按承诺的禁售期限进行锁定,可以保证其履行各自作出的承诺事项。浦发银行非流通股股东有能力履行上述承诺。 
  5、履约风险防范对策 
  由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对浦发银行非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,该等股东违反承诺事项的风险已得到合理防范。 
  6、承诺事项的履约担保安排 
  浦发银行非流通股股东将在上交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份,因此不需要履约担保安排。 
  7、承诺事项的违约责任 
  浦发银行非流通股股东保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督和管理,如有违反,愿意依法接受相应处罚。 
  8、承诺人声明 
  承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。 
  三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明 
  公司股权分置改革动议由186家非流通股股东提出,合并持有公司股份278,511万股,占公司总股本的71.14%,占非流通股股份总数的92.38%。上述股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表; 
  编号             股东名称  持股数量 持股比例 有权利限制的 
-                  -   (股)  (%) 股份数(股) 
1       上海国际信托投资有限公司 317000000  8.097 
2        上海上实(集团)有限公司 190500000  4.866 
3       上海国有资产经营有限公司 190050000  4.854 
4         上海国际集团有限公司 185350000  4.734 
5         花旗银行海外投资公司 180750000  4.617 
6        东方国际(集团)有限公司  75000000  1.916 
7           申能股份有限公司  75000000  1.916 
8       上海实业发展股份有限公司  61500000  1.571 
9       中国烟草总公司江苏省公司  57450000  1.467 
10      云南国际信托投资有限公司  45146000  1.153 
11            国家电网公司  45000000  1.149 
12          华北电网有限公司  45000000  1.149 
13            上海市邮政局  40402500  1.032 
14     中国电信集团上海市电信公司  39451500  1.008 
15          百联集团有限公司  37500000  0.958 
16   上海上实国际贸易(集团)有限公司  37500000  0.958 
17      上海友谊集团股份有限公司  36000000  0.920 
18           上海市电力公司  34500000  0.881 
19      国联信托投资有限责任公司  32000000  0.817 
20        上海久联集团有限公司  30000000  0.766 
21   上海陆家嘴金融贸易区联合发展有  30000000  0.766 
-                限公司 
22   上海市糖业烟酒(集团)有限公司  30000000  0.766 
23       上海一百(集团)有限公司  24108168  0.616 
24   温州地方铁路房地产开发有限公司  24000000  0.613 
25       苏州市营财投资集团公司  22500000  0.575 
26   中国石化上海石油化工股份有限公  22500000  0.575 
-                  司 
27      中海石油投资控股有限公司  22500000  0.575 
28   北京九鼎房地产开发有限责任公司  16500000  0.421 
29      宝钢集团上海五钢有限公司  15000000  0.383 
30  上海东方明珠(集团)股份有限公司  15000000  0.383 
31        国金证券有限责任公司  15000000  0.383 
32  江苏省国有资产经营(控股)有限公  15000000  0.383    700000 
-                  司 
33          上海宝钢集团公司  15000000  0.383 
34        上海机电股份有限公司  15000000  0.383 
35         上海科技发展基金会  15000000  0.383 
36        上海联和投资有限公司  15000000  0.383 
37    上海静安国有资产经营有限公司  15000000  0.383 
38      上海闵行联合发展有限公司  15000000  0.383 
39        上海汽车工业有限公司  15000000  0.383 
40     上海市第一食品股份有限公司  15000000  0.383 
41             上海铁路局  15000000  0.383 
42         上海烟草(集团)公司  15000000  0.383 
43    中国石化上海高桥石油化工公司  15000000  0.383 
44         上海市青浦区财政局  13110000  0.335 
45   南京市国有资产投资管理控股(集  12000000  0.307 
-           团)有限责任公司 
46       上海城开(集团)有限公司  12000000  0.307 
47   上海锦江国际酒店(集团)有限公司  12000000  0.307 
48         上海市松江区财政局  12000000  0.307 
49      上海同创企业发展有限公司  12000000  0.307 
50   浙江省国际信托投资有限责任公司  12000000  0.307 
51        交通银行股份有限公司  9000000  0.230 
52        上海爱建股份有限公司  9000000  0.230 
53   上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司  9000000  0.230   1800000 
54        上海市华亭(集团)公司  9000000  0.230 
55        中国高新投资集团公司  9000000  0.230 
56       中国工商银行上海市分行  9000000  0.230 
57   中国建设银行股份有限公司上海市  9000000  0.230 
-                 分行 
58       中国农业银行上海市分行  9000000  0.230 
59        浙江省房地产开发公司  8400000  0.215   3450000 
60        华联(集团)有限公司  7500000  0.192 
61       江苏三房巷集团有限公司  7500000  0.192 
62        江苏阳光集团有限公司  7500000  0.192 
63          江阴钢厂有限公司  7500000  0.192 
64            江阴市财政局  7500000  0.192 
65      江阴长江投资集团有限公司  7500000  0.192 
66       锦江国际(集团)有限公司  7500000  0.192 
67         上海市闵行区财政局  7500000  0.192 
68        上海得强实业有限公司  7500000  0.192 
69      上海纺织财务技术投资公司  7500000  0.192 
70   上海虹桥经济技术开发区联合发展  7500000  0.192 
-               有限公司 
71     上海建筑材料(集团)总公司  7500000  0.192 
72    上海锦江国际旅游股份有限公司  7500000  0.192 
73         上海市金山区财政局  7500000  0.192 
74         上海市南汇区财政局  7500000  0.192 
75        上海文化广播影视集团  7500000  0.192 
76      苏州国际发展集团有限公司  7500000  0.192 
77            苏州市财政局  7500000  0.192 
78         苏州丝绸发展总公司  7500000  0.192 
79   上海市漕河泾新兴技术开发区发展  7500000  0.192 
-                总公司 
80      中国航空工业第二集团公司  7500000  0.192 
81      中国航空工业第一集团公司  7500000  0.192 
82    中核苏阀科技实业股份有限公司  7500000  0.192 
83        温州龙旺化工有限公司  6750000  0.172 
84            秦山核电公司  6000000  0.153 
85      上海邦联科技实业有限公司  6000000  0.153   2370000 
86             上海造币厂  6000000  0.153 
87         浙江省财务开发公司  6000000  0.153 
88   北京鼎泰房地产开发有限责任公司  5891832  0.150 
89      上海邦联资产管理有限公司  5000000  0.128   3000000 
90   东方国际集团上海市对外贸易有限  4500000  0.115 
-                 公司 
91        南京苏逸实业有限公司  4500000  0.115 
92      宁波海田国际贸易有限公司  4500000  0.115 
93          杉杉集团有限公司  4500000  0.115 
94      上海电气资产管理有限公司  4500000  0.115 
95    上海航空工业(集团)有限公司  4500000  0.115 
96    上海泓泰汽车销售服务有限公司  4500000  0.115 
97        上海隆泰铜业有限公司  4500000  0.115 
98      上海农工商(集团)有限公司  4500000  0.115 
99   绍兴市工业国有资本经营有限公司  4500000  0.115 
100    上海盛勤襄阳酒店管理有限公司  4500000  0.115 
101   浙江中国轻纺城集团股份有限公司  4500000  0.115 
102   中国石化镇海炼油化工股份有限公  4500000  0.115 
-                  司 
103        中国光大银行上海分行  4500000  0.115 
104    中国浦发机械工业股份有限公司  4500000  0.115   4500000 
105      中国上海外轮代理有限公司  4500000  0.115 
106        温州航空实业有限公司  3750000  0.096 
107    大众交通(集团)股份有限公司  3000000  0.077 
108        东北证券有限责任公司  3000000  0.077   3000000 
109          凤凰股份有限公司  3000000  0.077 
110        华泰证券有限责任公司  3000000  0.077 
111     江南造船(集团)有限责任公司  3000000  0.077 
112        江苏交通控股有限公司  3000000  0.077 
113           江苏省电力公司  3000000  0.077 
114     江苏省对外经贸股份有限公司  3000000  0.077 
115         宁波港集团有限公司  3000000  0.077 
116      宁波开发投资集团有限公司  3000000  0.077 
117     宁波市工艺品进出口有限公司  3000000  0.077 
118        上海宝山财政投资公司  3000000  0.077 
119    上海佳盈科拓企业发展有限公司  3000000  0.077 
120        上海强生集团有限公司  3000000  0.077 
121       上海市东湖(集团)公司  3000000  0.077 
122    上海市外经贸投资开发有限公司  3000000  0.077 
123           上海微型轴承厂  3000000  0.077 
124      上海杏花楼(集团)有限公司  3000000  0.077 
125             上海印钞厂  3000000  0.077 
126   中国人民解放军上海警备区云峰综  3000000  0.077 
-              合服务中心 
127        上海住总(集团)总公司  3000000  0.077 
128       上海市政工程设计研究院  3000000  0.077 
129      上海物资贸易股份有限公司  3000000  0.077 
130          跃进汽车集团公司  3000000  0.077 
131          华东电网有限公司  3000000  0.077 
132   中国石化集团金陵石油化工有限责  3000000  0.077 
-                任公司 
133   中国石化集团扬子石油化工有限责  3000000  0.077 
-                任公司 
134            舟山市财政局  3000000  0.077 
135    中国人保控股公司上海市分公司  2700000  0.069 
136          杭州钢铁集团公司  2400000  0.061 
137         浙江省电力开发公司  2400000  0.061 
138       浙江省经济建设投资公司  2400000  0.061 
139       浙江省丝绸集团有限公司  2400000  0.061 
140      浙江物产金属集团有限公司  2400000  0.061 
141          解放日报报业集团  2250000  0.057 
142         上海锅炉厂有限公司  2250000  0.057 
143        上海文广新闻传媒集团  2250000  0.057 
144      上海华毓投资咨询有限公司  1650000  0.042 
145   江苏省农垦商业物资集团有限公司  1500000  0.038 
146            乐清市财政局  1500000  0.038 
147         宁波保税区控股公司  1500000  0.038 
148             宁波卷烟厂  1500000  0.038 
149           宁波石油总公司  1500000  0.038 
150      宁波交通投资控股有限公司  1500000  0.038 
151   瑞安市国有资产投资控股有限公司  1500000  0.038 
152       上海宝隆(集团)有限公司  1500000  0.038 
153     上海海豹水泥(集团)有限公司  1500000  0.038 
154    上海嘉定建筑安装工程有限公司  1500000  0.038 
155  上海三毛企业(集团)股份有限公司  1500000  0.038 
156        上海市嘉定商业总公司  1500000  0.038 
157       深圳市天骥控股有限公司  1500000  0.038   1350000 
158         杭州市萧山区财政局  1500000  0.038 
159    中港第三航务工程局宁波分公司  1500000  0.038 
160    中国石化集团宁波工程有限公司  1500000  0.038 
161        杭州玻璃集团有限公司  1200000  0.031 
162    杭州工商信托投资股份有限公司  1200000  0.031 
163      杭州农发出租汽车有限公司  1200000  0.031 
164       临安市财务开发有限公司  1200000  0.031 
165          浙江财政证券公司  1200000  0.031 
166   浙江电力房地产开发有限责任公司  1200000  0.031 
167        浙江金牛股份有限公司  1200000  0.031 
168        浙江省电力实业总公司  1200000  0.031 
169   浙江省纺织品进出口集团有限公司  1200000  0.031 
170   浙江省机械设备进出口有限责任公  1200000  0.031 
-                  司 
171     浙江省旅游集团有限责任公司  1200000  0.031 
172         浙江省商业集团公司  1200000  0.031 
173   浙江省省直单位住房基金管理中心  1200000  0.031 
174       浙江省石化实业开发公司  1200000  0.031 
175          浙江省石油总公司  1200000  0.031 
176         浙江省物华工贸公司  1200000  0.031 
177       浙江省盐业集团有限公司  1200000  0.031 
178   浙江物产元通机电(集团)有限公司  1200000  0.031 
179       浙江耀江实业开发总公司  1200000  0.031 
180   浙江省电信实业集团杭州市有限公   750000  0.019 
-                  司 
181   杭州市下城区国有投资控股有限公   600000  0.015 
-                  司 
182          临安市商业总公司   600000  0.015 
183    浙江中新电力发展集团有限公司   600000  0.015 
184      杭州萧山物业发展有限公司   450000  0.011 
185       浙江省临安市物资总公司   300000  0.008    150000 
186      浙江省烟草公司临安市公司   300000  0.008 
合计            2785110000   71.139 
================续上表========================= 
编号             股东名称 权利限制 
-                  -   情况 
1       上海国际信托投资有限公司 
2        上海上实(集团)有限公司 
3       上海国有资产经营有限公司 
4         上海国际集团有限公司 
5         花旗银行海外投资公司 
6        东方国际(集团)有限公司 
7           申能股份有限公司 
8       上海实业发展股份有限公司 
9       中国烟草总公司江苏省公司 
10      云南国际信托投资有限公司 
11            国家电网公司 
12          华北电网有限公司 
13            上海市邮政局 
14     中国电信集团上海市电信公司 
15          百联集团有限公司 
16   上海上实国际贸易(集团)有限公司 
17      上海友谊集团股份有限公司 
18           上海市电力公司 
19      国联信托投资有限责任公司 
20        上海久联集团有限公司 
21   上海陆家嘴金融贸易区联合发展有 
-                限公司 
22   上海市糖业烟酒(集团)有限公司 
23       上海一百(集团)有限公司 
24   温州地方铁路房地产开发有限公司 
25       苏州市营财投资集团公司 
26   中国石化上海石油化工股份有限公 
-                  司 
27      中海石油投资控股有限公司 
28   北京九鼎房地产开发有限责任公司 
29      宝钢集团上海五钢有限公司 
30  上海东方明珠(集团)股份有限公司 
31        国金证券有限责任公司 
32  江苏省国有资产经营(控股)有限公 司法冻结 
-                  司 
33          上海宝钢集团公司 
34        上海机电股份有限公司 
35         上海科技发展基金会 
36        上海联和投资有限公司 
37    上海静安国有资产经营有限公司 
38      上海闵行联合发展有限公司 
39        上海汽车工业有限公司 
40     上海市第一食品股份有限公司 
41             上海铁路局 
42         上海烟草(集团)公司 
43    中国石化上海高桥石油化工公司 
44         上海市青浦区财政局 
45   南京市国有资产投资管理控股(集 
-           团)有限责任公司 
46       上海城开(集团)有限公司 
47   上海锦江国际酒店(集团)有限公司 
48         上海市松江区财政局 
49      上海同创企业发展有限公司 
50   浙江省国际信托投资有限责任公司 
51        交通银行股份有限公司 
52        上海爱建股份有限公司 
53   上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司   质押 
54        上海市华亭(集团)公司 
55        中国高新投资集团公司 
56       中国工商银行上海市分行 
57   中国建设银行股份有限公司上海市 
-                 分行 
58       中国农业银行上海市分行 
59        浙江省房地产开发公司 司法冻结 
60        华联(集团)有限公司 
61       江苏三房巷集团有限公司 
62        江苏阳光集团有限公司 
63          江阴钢厂有限公司 
64            江阴市财政局 
65      江阴长江投资集团有限公司 
66       锦江国际(集团)有限公司 
67         上海市闵行区财政局 
68        上海得强实业有限公司 
69      上海纺织财务技术投资公司 
70   上海虹桥经济技术开发区联合发展 
-               有限公司 
71     上海建筑材料(集团)总公司 
72    上海锦江国际旅游股份有限公司 
73         上海市金山区财政局 
74         上海市南汇区财政局 
75        上海文化广播影视集团 
76      苏州国际发展集团有限公司 
77            苏州市财政局 
78         苏州丝绸发展总公司 
79   上海市漕河泾新兴技术开发区发展 
-                总公司 
80      中国航空工业第二集团公司 
81      中国航空工业第一集团公司 
82    中核苏阀科技实业股份有限公司 
83        温州龙旺化工有限公司 
84            秦山核电公司 
85      上海邦联科技实业有限公司   质押 
86             上海造币厂 
87         浙江省财务开发公司 
88   北京鼎泰房地产开发有限责任公司 
89      上海邦联资产管理有限公司   质押 
90   东方国际集团上海市对外贸易有限 
-                 公司 
91        南京苏逸实业有限公司 
92      宁波海田国际贸易有限公司 
93          杉杉集团有限公司 
94      上海电气资产管理有限公司 
95    上海航空工业(集团)有限公司 
96    上海泓泰汽车销售服务有限公司 
97        上海隆泰铜业有限公司 
98      上海农工商(集团)有限公司 
99   绍兴市工业国有资本经营有限公司 
100    上海盛勤襄阳酒店管理有限公司 
101   浙江中国轻纺城集团股份有限公司 
102   中国石化镇海炼油化工股份有限公 
-                  司 
103        中国光大银行上海分行 
104    中国浦发机械工业股份有限公司   质押 
105      中国上海外轮代理有限公司 
106        温州航空实业有限公司 
107    大众交通(集团)股份有限公司 
108        东北证券有限责任公司   质押 
109          凤凰股份有限公司 
110        华泰证券有限责任公司 
111     江南造船(集团)有限责任公司 
112        江苏交通控股有限公司 
113           江苏省电力公司 
114     江苏省对外经贸股份有限公司 
115         宁波港集团有限公司 
116      宁波开发投资集团有限公司 
117     宁波市工艺品进出口有限公司 
118        上海宝山财政投资公司 
119    上海佳盈科拓企业发展有限公司 
120        上海强生集团有限公司 
121       上海市东湖(集团)公司 
122    上海市外经贸投资开发有限公司 
123           上海微型轴承厂 
124      上海杏花楼(集团)有限公司 
125             上海印钞厂 
126   中国人民解放军上海警备区云峰综 
-              合服务中心 
127        上海住总(集团)总公司 
128       上海市政工程设计研究院 
129      上海物资贸易股份有限公司 
130          跃进汽车集团公司 
131          华东电网有限公司 
132   中国石化集团金陵石油化工有限责 
-                任公司 
133   中国石化集团扬子石油化工有限责 
-                任公司 
134            舟山市财政局 
135    中国人保控股公司上海市分公司 
136          杭州钢铁集团公司 
137         浙江省电力开发公司 
138       浙江省经济建设投资公司 
139       浙江省丝绸集团有限公司 
140      浙江物产金属集团有限公司 
141          解放日报报业集团 
142         上海锅炉厂有限公司 
143        上海文广新闻传媒集团 
144      上海华毓投资咨询有限公司 
145   江苏省农垦商业物资集团有限公司 
146            乐清市财政局 
147         宁波保税区控股公司 
148             宁波卷烟厂 
149           宁波石油总公司 
150      宁波交通投资控股有限公司 
151   瑞安市国有资产投资控股有限公司 
152       上海宝隆(集团)有限公司 
153     上海海豹水泥(集团)有限公司 
154    上海嘉定建筑安装工程有限公司 
155  上海三毛企业(集团)股份有限公司 
156        上海市嘉定商业总公司 
157       深圳市天骥控股有限公司   质押 
158         杭州市萧山区财政局 
159    中港第三航务工程局宁波分公司 
160    中国石化集团宁波工程有限公司 
161        杭州玻璃集团有限公司 
162    杭州工商信托投资股份有限公司 
163      杭州农发出租汽车有限公司 
164       临安市财务开发有限公司 
165          浙江财政证券公司 
166   浙江电力房地产开发有限责任公司 
167        浙江金牛股份有限公司 
168        浙江省电力实业总公司 
169   浙江省纺织品进出口集团有限公司 
170   浙江省机械设备进出口有限责任公 
-                  司 
171     浙江省旅游集团有限责任公司 
172         浙江省商业集团公司 
173   浙江省省直单位住房基金管理中心 
174       浙江省石化实业开发公司 
175          浙江省石油总公司 
176         浙江省物华工贸公司 
177       浙江省盐业集团有限公司 
178   浙江物产元通机电(集团)有限公司 
179       浙江耀江实业开发总公司 
180   浙江省电信实业集团杭州市有限公 
-                  司 
181   杭州市下城区国有投资控股有限公 
-                  司 
182          临安市商业总公司 
183    浙江中新电力发展集团有限公司 
184      杭州萧山物业发展有限公司 
185       浙江省临安市物资总公司   质押 
186      浙江省烟草公司临安市公司 
合计            2785110000 
  (三)非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系 
  1、非流通股股东持股数量、比例 
编号                 股东名称  持股数量 持股比例 
-                      -   (股)  (%) 
1           上海国际信托投资有限公司 317000000  8.097 
2            上海上实(集团)有限公司 190500000  4.866 
3           上海国有资产经营有限公司 190050000  4.854 
4             上海国际集团有限公司 185350000  4.734 
5             花旗银行海外投资公司 180750000  4.617 
6                 上海久事公司 164700000  4.207 
7            东方国际(集团)有限公司  75000000  1.916 
8               申能股份有限公司  75000000  1.916 
9           上海国鑫投资发展有限公司  63390000  1.619 
10          上海实业发展股份有限公司  61500000  1.571 
11          中国烟草总公司江苏省公司  57450000  1.467 
12          云南国际信托投资有限公司  45146000  1.153 
13                国家电网公司  45000000  1.149 
14              华北电网有限公司  45000000  1.149 
15                上海市邮政局  40402500  1.032 
16         中国电信集团上海市电信公司  39451500  1.008 
17              百联集团有限公司  37500000  0.958 
18       上海上实国际贸易(集团)有限公司  37500000  0.958 
19          上海友谊集团股份有限公司  36000000  0.920 
20               上海市电力公司  34500000  0.881 
21          国联信托投资有限责任公司  32000000  0.817 
22            上海久联集团有限公司  30000000  0.766 
23    上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司  30000000  0.766 
24       上海市糖业烟酒(集团)有限公司  30000000  0.766 
25           上海一百(集团)有限公司  24108168  0.616 
26       温州地方铁路房地产开发有限公司  24000000  0.613 
27           苏州市营财投资集团公司  22500000  0.575 
28      中国石化上海石油化工股份有限公司  22500000  0.575 
29          中海石油投资控股有限公司  22500000  0.575 
30       北京九鼎房地产开发有限责任公司  16500000  0.421 
31          宝钢集团上海五钢有限公司  15000000  0.383 
32      上海东方明珠(集团)股份有限公司  15000000  0.383 
33            国金证券有限责任公司  15000000  0.383 
34     江苏省国有资产经营(控股)有限公司  15000000  0.383 
35              上海宝钢集团公司  15000000  0.383 
36            上海机电股份有限公司  15000000  0.383 
37             上海科技发展基金会  15000000  0.383 
38            上海联和投资有限公司  15000000  0.383 
39        上海静安国有资产经营有限公司  15000000  0.383 
40          上海闵行联合发展有限公司  15000000  0.383 
41            上海汽车工业有限公司  15000000  0.383 
42         上海市第一食品股份有限公司  15000000  0.383 
43                 上海铁路局  15000000  0.383 
44             上海烟草(集团)公司  15000000  0.383 
45        中国石化上海高桥石油化工公司  15000000  0.383 
46             上海市青浦区财政局  13110000  0.335 
47  南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责  12000000  0.307 
-                    任公司 
48           上海城开(集团)有限公司  12000000  0.307 
49       上海锦江国际酒店(集团)有限公司  12000000  0.307 
50             上海市松江区财政局  12000000  0.307 
51          上海同创企业发展有限公司  12000000  0.307 
52       浙江省国际信托投资有限责任公司  12000000  0.307 
53            交通银行股份有限公司  9000000  0.230 
54            上海爱建股份有限公司  9000000  0.230 
55       上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司  9000000  0.230 
56            上海市华亭(集团)公司  9000000  0.230 
57            中国高新投资集团公司  9000000  0.230 
58           中国工商银行上海市分行  9000000  0.230 
59     中国建设银行股份有限公司上海市分行  9000000  0.230 
60           中国农业银行上海市分行  9000000  0.230 
61            浙江省房地产开发公司  8400000  0.215 
62            华联(集团)有限公司  7500000  0.192 
63           江苏三房巷集团有限公司  7500000  0.192 
64            江苏阳光集团有限公司  7500000  0.192 
65              江阴钢厂有限公司  7500000  0.192 
66                江阴市财政局  7500000  0.192 
67          江阴长江投资集团有限公司  7500000  0.192 
68           锦江国际(集团)有限公司  7500000  0.192 
69             上海市闵行区财政局  7500000  0.192 
70            上海得强实业有限公司  7500000  0.192 
71          上海纺织财务技术投资公司  7500000  0.192 
72   上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司  7500000  0.192 
73         上海建筑材料(集团)总公司  7500000  0.192 
74        上海锦江国际旅游股份有限公司  7500000  0.192 
75             上海市金山区财政局  7500000  0.192 
76             上海市南汇区财政局  7500000  0.192 
77            上海文化广播影视集团  7500000  0.192 
78          苏州国际发展集团有限公司  7500000  0.192 
79                苏州市财政局  7500000  0.192 
80             苏州丝绸发展总公司  7500000  0.192 
81    上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司  7500000  0.192 
82          中国航空工业第二集团公司  7500000  0.192 
83          中国航空工业第一集团公司  7500000  0.192 
84        中核苏阀科技实业股份有限公司  7500000  0.192 
85            温州龙旺化工有限公司  6750000  0.172 
86                秦山核电公司  6000000  0.153 
87          上海邦联科技实业有限公司  6000000  0.153 
88                 上海造币厂  6000000  0.153 
89             浙江省财务开发公司  6000000  0.153 
90       北京鼎泰房地产开发有限责任公司  5891832  0.150 
91          上海邦联资产管理有限公司  5000000  0.128 
92     东方国际集团上海市对外贸易有限公司  4500000  0.115 
93            南京苏逸实业有限公司  4500000  0.115 
94          宁波海田国际贸易有限公司  4500000  0.115 
95              杉杉集团有限公司  4500000  0.115 
96          上海电气资产管理有限公司  4500000  0.115 
97        上海航空工业(集团)有限公司  4500000  0.115 
98        上海泓泰汽车销售服务有限公司  4500000  0.115 
99            上海隆泰铜业有限公司  4500000  0.115 
100          上海农工商(集团)有限公司  4500000  0.115 
101       绍兴市工业国有资本经营有限公司  4500000  0.115 
102        上海盛勤襄阳酒店管理有限公司  4500000  0.115 
103       浙江中国轻纺城集团股份有限公司  4500000  0.115 
104      中国石化镇海炼油化工股份有限公司  4500000  0.115 
105            中国光大银行上海分行  4500000  0.115 
106        中国浦发机械工业股份有限公司  4500000  0.115 
107          中国上海外轮代理有限公司  4500000  0.115 
108            温州航空实业有限公司  3750000  0.096 
109        大众交通(集团)股份有限公司  3000000  0.077 
110            东北证券有限责任公司  3000000  0.077 
111              凤凰股份有限公司  3000000  0.077 
112            华泰证券有限责任公司  3000000  0.077 
113         江南造船(集团)有限责任公司  3000000  0.077 
114            江苏交通控股有限公司  3000000  0.077 
115               江苏省电力公司  3000000  0.077 
116         江苏省对外经贸股份有限公司  3000000  0.077 
117             宁波港集团有限公司  3000000  0.077 
118          宁波开发投资集团有限公司  3000000  0.077 
119         宁波市工艺品进出口有限公司  3000000  0.077 
120            上海宝山财政投资公司  3000000  0.077 
121        上海佳盈科拓企业发展有限公司  3000000  0.077 
122            上海强生集团有限公司  3000000  0.077 
123           上海市东湖(集团)公司  3000000  0.077 
124        上海市外经贸投资开发有限公司  3000000  0.077 
125               上海微型轴承厂  3000000  0.077 
126          上海杏花楼(集团)有限公司  3000000  0.077 
127                 上海印钞厂  3000000  0.077 
128  中国人民解放军上海警备区云峰综合服务中心  3000000  0.077 
129            上海住总(集团)总公司  3000000  0.077 
130           上海市政工程设计研究院  3000000  0.077 
131          上海物资贸易股份有限公司  3000000  0.077 
132              跃进汽车集团公司  3000000  0.077 
133              华东电网有限公司  3000000  0.077 
134    中国石化集团金陵石油化工有限责任公司  3000000  0.077 
135    中国石化集团扬子石油化工有限责任公司  3000000  0.077 
136                舟山市财政局  3000000  0.077 
137        中国人保控股公司上海市分公司  2700000  0.069 
138              杭州钢铁集团公司  2400000  0.061 
139             浙江省电力开发公司  2400000  0.061 
140           浙江省经济建设投资公司  2400000  0.061 
141           浙江省丝绸集团有限公司  2400000  0.061 
142          浙江物产金属集团有限公司  2400000  0.061 
143              解放日报报业集团  2250000  0.057 
144             上海锅炉厂有限公司  2250000  0.057 
145            上海文广新闻传媒集团  2250000  0.057 
146          中国人寿保险(集团)公司  1800000  0.046 
147          上海华毓投资咨询有限公司  1650000  0.042 
148       江苏省农垦商业物资集团有限公司  1500000  0.038 
149                乐清市财政局  1500000  0.038 
150             宁波保税区控股公司  1500000  0.038 
151                 宁波卷烟厂  1500000  0.038 
152               宁波石油总公司  1500000  0.038 
153          宁波交通投资控股有限公司  1500000  0.038 
154       瑞安市国有资产投资控股有限公司  1500000  0.038 
155           上海宝隆(集团)有限公司  1500000  0.038 
156         上海海豹水泥(集团)有限公司  1500000  0.038 
157        上海嘉定建筑安装工程有限公司  1500000  0.038 
158      上海三毛企业(集团)股份有限公司  1500000  0.038 
159            上海市嘉定商业总公司  1500000  0.038 
160           深圳市天骥控股有限公司  1500000  0.038 
161             杭州市萧山区财政局  1500000  0.038 
162        中港第三航务工程局宁波分公司  1500000  0.038 
163        中国石化集团宁波工程有限公司  1500000  0.038 
164            杭州玻璃集团有限公司  1200000  0.031 
165        杭州工商信托投资股份有限公司  1200000  0.031 
166          杭州农发出租汽车有限公司  1200000  0.031 
167           临安市财务开发有限公司  1200000  0.031 
168              浙江财政证券公司  1200000  0.031 
169       浙江电力房地产开发有限责任公司  1200000  0.031 
170            浙江金牛股份有限公司  1200000  0.031 
171            浙江省电力实业总公司  1200000  0.031 
172       浙江省纺织品进出口集团有限公司  1200000  0.031 
173      浙江省机械设备进出口有限责任公司  1200000  0.031 
174         浙江省旅游集团有限责任公司  1200000  0.031 
175             浙江省商业集团公司  1200000  0.031 
176       浙江省省直单位住房基金管理中心  1200000  0.031 
177           浙江省石化实业开发公司  1200000  0.031 
178              浙江省石油总公司  1200000  0.031 
179             浙江省物华工贸公司  1200000  0.031 
180           浙江省盐业集团有限公司  1200000  0.031 
181       浙江物产元通机电(集团)有限公司  1200000  0.031 
182           浙江耀江实业开发总公司  1200000  0.031 
183      浙江省电信实业集团杭州市有限公司   750000  0.019 
184      杭州市下城区国有投资控股有限公司   600000  0.015 
185              临安市商业总公司   600000  0.015 
186        浙江中新电力发展集团有限公司   600000  0.015 
187          杭州萧山物业发展有限公司   450000  0.011 
188           浙江省临安市物资总公司   300000  0.008 
189          浙江省烟草公司临安市公司   300000  0.008 
-                     合计 3015000000  77.01 

  注:本公司股东上海国际集团有限公司已与上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、东方国际(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司及上海实业发展股份有限公司等公司签订了股份转让协议,将受让上述公司持有的合计62,964万股法人股(占总股本16.08%)。上述股份转让事项已经2006年1月17日召开的浦发银行三届六次董事会审议通过,并已经获得中国银行业监督管理委员会银监办[2006]18号文的批准。根据相关法律的规定,该等股份中的国有股转让尚需经国有资产管理部门的批准。 
  上海市糖业烟酒(集团 )有限公司、上海市第一食品股份有限公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、上海宝山财政投资公司 、中国建设银行股份有限公司上海市分行、上海市外经贸投资开发有限公司、上海市松江区财政局、上海市南汇区财政局、上海联和投资有限公司、上海烟草(集团)公司、锦江国际(集团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海隆泰铜业有限公司、上海机电股份有限公司、中国农业银行上海市分行和上海电气资产管理有限公司十六家非流通股股东已分别与上海国际集团有限公司达成协议,将各自所持有的公司股份全部转让给上海国际集团有限公司;上海建筑材料(集团)总公司、上海汽车工业有限公司和中国工商银行上海市分行三家非流通股股东已与上海国际信托投资有限公司达成协议,将其所持有的公司股份全部转让给上海国际信托投资有限公司。前述股权转让事宜,尚待经浦发银行董事会审议通过并获得银监会等监管机构的批准。 
  上述股权转让事项完成后,上海国际集团有限公司将直接或间接持有公司股份共计132,699万股,占公司总股本的33.895%。 
  除提出改革非流通股股东外,公司其余非流通股股东亦已同意本次股权分置改革方案。 
  四、股权分置改革存在的风险及处理方案 
  1、无法获得相关股东会议表决通过的风险 
  本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 
  处理方案:公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。 
  2、无法获得银监会批准方案的风险 
  本公司为含有外资股份的银行类上市公司,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得银监会的审批文件,能否取得银监会的审批文件存在不确定性。 
  处理方案:公司董事会将尽力取得审批文件。若在公告改革方案实施前仍无法取得审批文件,则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案。如果银监会最终不予批准改革方案,则股权分置改革方案将不会付诸实施。 
  3、无法获得国资委批准的风险 
  (1)公司相关股东会议召集前,因公司股东中存在国有股股东,故相关国有股股东尚须就本次股权分置改革事项取得中央及各地省级以上国有资产监督管理机构的书面批准意见。截至本说明书出具之日,公司非流通股股东中尚有35家待获得相关国有资产管理部门的同意。 
  (2)公司相关股东会议召集后,公司尚待上海国际集团有限公司将股权分置改革方案报上海市国有资产监督管理委员会审核批准。 
  处理方案:公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国有资产监督管理部门的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。 
  4、部分非流通股份存在权属争议、质押、冻结的情形 
  截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形,由此而导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的情况如下: 
  编号 股东全称     质押股份(股)质押比例 备注 
  1 东北证券有限责任公司   3000000   100% 质押 
  2 中国浦发机械工业股份有限公司 4500000   100% 质押 
  同时,本公司其他非流通股股份在相关股东会议召开前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。 
  如果非流通股股东在股权分置改革方案进行表决之前没有足够的、无权利限制的股份用于向流通股股东执行对价安排和履行承诺,则公司此次相关股东会议将延期。 
  对此,所持股份存在权属争议、质押、冻结的情形导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的上述非流通股股东将: 
  (1)与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通,以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,以使该股东在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。 
  (2)如果上述非流通股股东未获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商,签订代为执行对价安排的协议,按照拟定的代为执行对价安排的方案,妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得垫付方的同意,且按照拟定的代为执行对价安排的方案,向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿,并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 
  截至本说明书出具之日,东北证券有限责任公司、中国浦发机械工业股份有限公司已分别与上海国际集团有限公司就代为执行对价安排事宜进行协商,但有关代为执行对价安排的协议等文件仍有待相关当事人签署并执行。 
  此外,所持股份无权利限制的非流通股股东、以及虽所持部分股份存在质押、冻结的情形但仍有足够无限制的股份用于执行对价安排的非流通股股东出具承诺:"承诺出具日至公司股权分置改革全部完成日为止,所持非流通股股份不发生质押、转让、出售、配售、回购、收回、赠与等形式的单方面的改变;如发生被法院冻结、查封事件,亦将及时通知浦发银行,并及时予以沟通解决。" 
  5、部分非流通股股东由于股权性质变更无法执行对价安排的风险 
  截至本说明书出具之日,本公司非流通股股东江阴长江投资集团有限公司和浙江财政证券公司由于股权性质变更的原因,暂时无法执行对价安排。 
  解决方案:由上述非流通股股东尽快办理有关手续;如果该等手续无法在股权分置改革方案实施之前完成,将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商,签订代为执行对价安排的协议,按照拟定的代为执行对价安排的方案,妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得垫付方的同意,且按照拟定的代为执行对价安排的方案,向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿,并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 
  截至本说明书出具之日,上述两家非流通股股东已分别与上海国际集团有限公司就代为执行对价安排事宜进行协商,但有关代为执行对价安排的协议等文件尚待相关当事人签署并执行。 
  6、股票价格下跌的风险 
  由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都有可能面对股票价格下跌的风险。 
  我们提请投资者注意,尽管本说明书所载方案获准实施将有利于浦发银行的持续发展,但方案的实施并不能立即给浦发银行的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据浦发银行披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。 
  五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 
  (一)保荐机构和律师事务所 
  本公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为银河证券、申银万国,律师事务所为上海市联合律师事务所。 
  (二)保荐意见 
  保荐机构认为:"上海浦东发展银行股份有限公司本次股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的相关规定,浦发银行非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。保荐机构银河证券和申银万国证券愿意推荐上海浦东发展银行股份有限公司进行股权分置改革。" 
  (三)律师意见 
  上海市联合律师事务所认为:"浦发银行本次股权分置改革符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》、《审批规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。" 

  上海浦东发展银行股份有限公司董事会 
  2006年2月24 日

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