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上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

    上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示:
    本次发行的股票种类:人民币普通股(A股)
    发行数量:904,159,132股
    发行价格:人民币16.59元/股
    发行对象、获配股数及限售期
        序号发行对象配售数量
        (股)配售金额
        (元)限售期(月)
        1海通证券股份有限公司120,101,2651,992,479,986.3512
        2太平洋资产管理有限责任公司119,760,1001,986,820,059.0012
        3雅戈尔集团股份有限公司106,027,7271,758,999,990.9312
        4平安资产管理有限责任公司103,013,8631,708,999,987.1712
        5刘益谦91,719,7101,521,629,988.9012
        6兴业全球基金管理有限公司91,182,6401,512,719,997.6012
        7中国海洋石油总公司91,145,8711,512,109,999.8912
        8纳爱斯集团有限公司90,665,4611,504,139,997.9912
        9泰康资产管理有限责任公司90,542,4951,502,099,992.0512
        合计904,159,13214,999,999,999.88-
    预计上市时间:2010年9月29日(自    2009年9月29日起限售12个月的相应股份),如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
    资产过户情况:    本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。
    一、本次发行概况
    (一)本次发行履行的相关程序
    本次非公开发行股票的方案,依次分别于2009年4月8日和2009年5月5日经公司第四届董事会第二次会议和2008年度股东大会审议通过。
    2009年6月8日,本次非公开发行收到中国银行业监督管理委员会《关于上海浦东发展银行非公开发行人民币普通股的批复》(银监复【2009】175号)。
    2009年8月21日,经中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")发行审核委员会审核,公司本次非公开发行股票申请获得有条件通过。
    2009年9月18日,本次非公开发行收到证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2009】950号)。
    (二)本次发行股票情况
    1、发行股票种类及面值:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元
2、    发行数量:904,159,132股
    3、发行价格:16.59元/股
    4、募集资金总额:人民币14,999,999,999.88元
    5、发行费用:人民币173,340,415.91元(包括承销保荐费用、律师费、会计师费、股份登记费等)
    6、募集资金净额:人民币14,826,659,583.97元
    7、联席保荐人:中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")、国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安")
    8、联席主承销商:中信证券、国泰君安、瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券")
    (三)募集资金验资和股份登记情况
    经安永华明会计师事务所(以下简称"安永华明")出具的安永华明(2009)验字第60468058_B04号《验资报告》验证,截至2009年9月27日,本次发行募集资金总额为14,999,999,999.88元,扣除发行费用173,340,415.91元后,募集资金净额为14,826,659,583.97元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。
    本次非公开发行新增股份已于2009年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
    (四)资产过户情况
    本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。
    (五)联席保荐机构、联席主承销商和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
    1、联席保荐人、联席主承销商关于本次发行定价过程合规性的说明
        联席保荐人、联席主承销商认为:
    浦发银行本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
    2、联席保荐人、联席主承销商关于本次发行对象的选择合规性的说明
        联席保荐人、联席主承销商认为:
    浦发银行本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]950号)的要求,符合公司董事会、股东大会决议中符合公司利益的原则,在发行对象的选择等各个方面,都遵循了市场化的原则,保证了特定投资者选择的客观公正,保证了发行过程的公开公平,符合上市公司及其全体股东的利益。
    3、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
    发行人律师上海市联合律师事务所认为:
    发行人本次非公开发行已经实施的上述发行程序,符合有关非公开发行股票的法律、法规和规范性文件的规定,合法有效;发行结果公平、公正。
    二、发行结果及对象简介
    (一)发行结果
    本次非公开发行股份总量为90,415.91万股,未超过证监会核准的上限113,700万股。发行对象总数为9名,不超过10名。按照价格优先等原则确认发行对象,最终确定的发行对象与发行数量如下:
    本次非公开发行发行对象一览表
        序号发行对象配售数量
        (股)配售金额
        (元)限售期(月)
        1海通证券股份有限公司120,101,2651,992,479,986.3512
        2太平洋资产管理有限责任公司119,760,1001,986,820,059.0012
        3雅戈尔集团股份有限公司106,027,7271,758,999,990.9312
        4平安资产管理有限责任公司103,013,8631,708,999,987.1712
        5刘益谦91,719,7101,521,629,988.9012
        6兴业全球基金管理有限公司91,182,6401,512,719,997.6012
        7中国海洋石油总公司91,145,8711,512,109,999.8912
        8纳爱斯集团有限公司90,665,4611,504,139,997.9912
        9泰康资产管理有限责任公司90,542,4951,502,099,992.0512
        合计904,159,13214,999,999,999.88-
    (二)发行对象情况
    1、海通证券股份有限公司
    公司名称:海通证券股份有限公司
        企业性质:股份有限公司(上市)
                注册地:上海市
    注册资本:人民币8,287,821,180元
    办公地点:上海市淮海中路98号
    法定代表人:王开国
    经营范围:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;直接投资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;中国证监会批准的其他业务。
                                与公司的关联关系:根据相关规定,发行对象与公司不存在关联关系。
    发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况:最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
    发行对象与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    2、太平洋资产管理有限责任公司
    公司名称:太平洋资产管理有限责任公司
                企业性质:有限责任公司
                注册地:上海市
        注册资本:人民币500,000,000元
    办公地点:上海市浦东新区银城中路190号13楼
    法定代表人:霍联宏
    经营范围:管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。
                                与公司的关联关系:根据相关规定,发行对象与公司不存在关联关系。
                            发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
                                发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    3、雅戈尔集团股份有限公司
    公司名称:雅戈尔集团股份有限公司
        企业性质:股份有限公司(上市)
    注册地:宁波市
    注册资本:人民币2,226,611,695元
    办公地点:浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
    法定代表人:李如成
    经营范围:服装制造、技术咨询、房地产开发、项目投资、仓储运输、针纺织品、进出口业务、电力电量及热量的销售。
                                与公司的关联关系:根据相关规定,发行对象与公司不存在关联关系。
                            发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
                                发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    4、平安资产管理有限责任公司
    公司名称:平安资产管理有限责任公司
                企业性质:有限责任公司
                注册地:上海市
        注册资本:人民币500,000,000元
    办公地点:上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
    法定代表人:陈德贤
    经营范围:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。
                                与公司的关联关系:根据相关规定,发行对象与公司不存在关联关系。
                            发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
                                发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    5、刘益谦
    姓名:刘益谦
    住所:上海市中山南路268号1号楼24楼
    与公司的关联关系:根据相关规定,刘益谦与公司不存在关联关系。
    发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:最近一年,刘益谦及其关联方与公司未发生重大交易。
                                发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    6、兴业全球基金管理有限公司
    公司名称:兴业全球基金管理有限公司
    企业性质:有限责任公司(中外合资)
                注册地:上海市
        注册资本:人民币150,000,000元
    办公地点:上海市金陵东路368号
    法定代表人:兰荣
    经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
                                与公司的关联关系:根据相关规定,发行对象与公司不存在关联关系。
                            发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
                                发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    7、中国海洋石油总公司
    公司名称:中国海洋石油总公司
    企业性质:全民所有制
        注册地:北京市
    注册资本:人民币94,931,614,000元
    办公地点:北京市东城区朝阳门北大街25号
    法定代表人:傅成玉
    经营范围:组织石油天然气勘探、开发、生产及销售;石油炼制;石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储,液化天然气项目开发、利用、天然气管道管网输送,化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务,为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务;工程总承包,与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让;原油、成品油进口;补偿贸易;转口贸易;承办中外合资经营;合作生产;机电产品、国际招标;风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。
                                与公司的关联关系:根据相关规定,发行对象与公司不存在关联关系。
                            发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
                                发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    8、纳爱斯集团有限公司
    公司名称:纳爱斯集团有限公司
                企业性质:有限责任公司
    注册地:丽水市
    注册资本:人民币90,000,000元
    办公地点:浙江省丽水市上水南3号
    法定代表人:庄启传
    经营范围:日用轻工精细化工产品、洗涤用品、化妆品及相关原辅材料、包装、装潢用品及其相关原辅材料制造、销售;企业资产产品出口及所需机械设备、零配件、原辅材料进口(国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外)国内贸易(除专项规定),投资开发、管理、资产经营、管理等。
                                与公司的关联关系:根据相关规定,发行对象与公司不存在关联关系。
                            发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
                                发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    9、泰康资产管理有限责任公司
    公司名称:泰康资产管理有限责任公司
                企业性质:有限责任公司
        注册地:北京市
        注册资本:人民币150,000,000元
    办公地点:北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
    法定代表人:陈东升
    经营范围:管理运用自有资金、保险资金;受托资金管理业务;管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。
                                与公司的关联关系:根据相关规定,发行对象与公司不存在关联关系。
                            发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况:最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
                                发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
    (一)本次发行前公司前10名股东情况
    截至2009年6月30日,公司前10名股东持股情况如下:
        单位:股
        序号股东名称持股数量持股比例
        (%)股份性质
    1上海国际集团有限公司1,868,351,43023.573流通A股
    2上海国际信托有限公司577,469,7017.286流通A股
    3CITIBANKOVERSEASINVESTMENTCORPORATION299,505,4483.779流通A股
    4上海国鑫投资发展有限公司223,137,2782.815流通A股
    5百联集团有限公司112,475,4541.419流通A股
    6交通银行-易方达50指数证券投资基金99,919,8591.261流通A股
    7中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公司)95,195,5071.201流通A股
    8兴亚集团控股有限公司68,248,7820.861流通A股
    9上海市邮政公司66,947,5460.845流通A股
    10中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金65,000,0000.820流通A股
    (二)本次发行后公司前10名股东情况
    截至2009年9月28日,本次非公开发行新股完成股份登记后,公司前10名股东持股情况如下:
        单位:股
        序号股东名称持股数量持股比例
        (%)股份性质
    1上海国际集团有限公司1,868,351,43021.159流通A股
    2上海国际信托有限公司577,469,7016.540流通A股
    3CITIBANKOVERSEASINVESTMENTCORPORATION299,505,4483.392流通A股
    4上海国鑫投资发展有限公司223,137,2782.527流通A股
    5海通证券股份有限公司120,102,6651.360流通受限股份,流通A股
    6百联集团有限公司112,475,4541.274流通A股
    7雅戈尔集团股份有限公司106,027,7271.201流通受限股份
    8中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品103,013,8631.167流通受限股份
    9交通银行-易方达50指数证券投资基金96,919,8591.098流通A股
    10中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公司)95,195,5071.078流通A股
    四、本次发行前后公司股本结构变动表
    本次发行前后,公司股本结构的变化情况如下:
    本次发行前
    (截至2009年6月30日)本次变动本次发行后
    股份数量(股)持股比例(%)股份数量(股)股份数量(股)持股比例(%)
    有限售条件股份--904,159,132904,159,13210.24
    无限售条件股份7,925,886,508100.00-7,925,886,50889.76
    股份总数7,925,886,508100.00904,159,1328,830,045,640100.00
    注:由于四舍五入需要,尾数有调整
    本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对《上海浦东发展银行股份有限公司章程》相关条款进行修订。
    五、管理层讨论与分析
    (一)本次发行对公司资产结构的影响
    本次发行完成后,公司核心资本充足率、资本充足率将大幅提高,增强了抵御风险的能力,扩大了公司资产规模的增长空间,为公司进一步发展奠定基础。本次发行完成后,公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募集资金净额14,826,659,583.97元,在不考虑其他因素变化的前提下,以2009年6月30日的财务报表数据为基准静态测算,本次发行完成后,公司的总资产增加到1,634,309,235,598.12元,增加比率为0.92%;归属于母公司股东的净资产增加到61,635,217,197.96元,增加比率为31.68%;公司的核心资本充足率为6.20%;资本充足率为9.63%。
    (二)本次发行对公司业务结构的影响
    本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心资本,提高资本充足率,公司的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
    (三)本次发行对公司治理、高管人员结构的影响
    本次发行前后,公司都不存在控股股东及实际控制人;公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化;本次发行后,公司主要股东提名的董、监事人数比较分散、均衡,均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此,公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
    本次发行前,公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及公司管理等)均保持独立。本次发行后,公司的董事会和高管人员保持稳定;本次发行对公司高管人员结构不构成影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
    (四)本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响
    本次发行后,公司不存在控股股东,公司的同业竞争、关联交易情况不发生变化。
    六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
    (一)联席保荐人(联席主承销商):
    中信证券股份有限公司
    法定代表人:王东明
    办公地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦五层
    电话:(010)84588888
    传真:(010)84865023
    保荐代表人:李广超、孙长宇
    项目协办人:周继卫
    项目组成员:马尧、杨海、姜颖、陈晨、林松、朱钰、吴凌、陈石
    国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人:祝幼一
    办公地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
    电话:(021)38676666
    传真:(021)68872115
    保荐代表人:金利成、胡耀飞
    项目协办人:崔德文
    项目组成员:郁韡君、顾晓萱、王懿、蒋杰、杨励炯
    (二)联席主承销商:
    瑞银证券有限责任公司
    法定代表人:刘弘
    办公地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
    电话:(010)58328888
    传真:(010)58328964
    项目组成员:李宏贵、陈剑芬、朱锋、陈茵、吴健锋
    (三)发行人律师:
    上海市联合律师事务所
    负责人:朱洪超
    办公地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦14楼
    电话:(021)68419377
    传真:(021)68419499
    经办律师:江宪、汪丰
    (四)会计师事务所:
    安永华明会计师事务所
    法定代表人:葛明
    办公地址:北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼(东三办公楼)16层
    电话:(010)58153000
    传真:(010)85188298
    经办注册会计师:严盛炜、周明骏
    七、备查文件
    1、安永华明会计师事务所出具的验资报告;
    2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;
    3、经中国证监会审核的全部发行申报材料;
    4、其他与本次发行有关的重要文件。
    特此公告。

    上海浦东发展银行股份有限公司
    2009年9月29日

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